證監(jiān)會(huì)正式處罰落地：“證據(jù)鏈”拼出趙薇夫婦的資本財(cái)技，趙薇夫婦究竟犯了什么錯(cuò)? 【圖】

    證監(jiān)會(huì)近日對(duì)龍薇傳媒空殼收購(gòu)案做出正式行政處罰，對(duì)萬(wàn)家文化（已更名祥源文化，SH.600576）、龍薇傳媒以及趙薇夫婦等做出頂格處罰，趙薇夫婦遭5年市場(chǎng)禁入。

    據(jù)知情人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者，黃有龍、趙薇前期委托了代理人參加聽(tīng)證，并提出了申辯意見(jiàn)。但是本案自調(diào)查至結(jié)案，趙薇本人都沒(méi)有親自出面。

    2016年底、2017年初，趙薇夫婦曾企圖通過(guò)旗下“空殼公司”龍薇傳媒，以51倍杠桿收購(gòu)百億市值的萬(wàn)家文化，最終融資失敗，放棄收購(gòu)。這場(chǎng)迅速襲來(lái)又快速退去的資本狂潮，最終留給上市公司及全體股東“一地雞毛”。

    多位證券訴訟律師告訴第一財(cái)經(jīng)記者，目前數(shù)十位投資者的訴訟請(qǐng)求已經(jīng)處在材料收集或法院受理階段。浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲健稱，已代理案件中首批案件法院已經(jīng)受理，在等待安排開(kāi)庭。上海市創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師許峰也表示，目前已經(jīng)收到幾十位投資者的材料，索賠金額保守估計(jì)2千萬(wàn)左右，近期正在組織向法院遞交材料。

    2017年4月1日，“愚人節(jié)”這一天，萬(wàn)家文化發(fā)布了一份公告，稱公司大股東萬(wàn)家集團(tuán)已與西藏龍薇文化傳媒有限公司（下稱“龍薇傳媒”）簽署“解除協(xié)議”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易終止。一紙公告，讓熱鬧了三個(gè)多月的“資本游戲”嘎然而止。

    2016年12月23日，萬(wàn)家集團(tuán)與龍薇傳媒簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以30.599億元向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓29.135%的股份，交易完成后，龍薇傳媒將成為萬(wàn)家文化控股股東。

    在這場(chǎng)交易中，資金是最關(guān)鍵的一環(huán)。龍薇傳媒披露，上述30多億收購(gòu)款中，龍薇傳媒自有出資僅6000萬(wàn)，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá)51倍。

    從簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，到宣布簽訂解除協(xié)議，前后不過(guò)3個(gè)月時(shí)間，萬(wàn)家文化的股價(jià)從18.83元/股漲到25元/股，之后一路下滑至6月2日跌至低點(diǎn)8.85元/股。

    股價(jià)坐了一輪過(guò)山車(chē)，但上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易卻仿佛什么也沒(méi)有發(fā)生。

    在4月1日公布的《解除協(xié)議》中，交易雙方表現(xiàn)得“一團(tuán)和氣”——萬(wàn)家集團(tuán)將前期已收取的部分股份轉(zhuǎn)讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬(wàn)家集團(tuán)支付任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議款，雙方互不追究違約責(zé)任。

    這場(chǎng)空殼公司以超高杠桿“空手”撬動(dòng)上市公司股權(quán)的蹊蹺交易，引發(fā)市場(chǎng)的爭(zhēng)議，監(jiān)管層對(duì)這場(chǎng)收購(gòu)也釋放出了嚴(yán)格的監(jiān)管信號(hào)。

    “龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購(gòu)上市公司，且貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。”證監(jiān)會(huì)在處罰決定書(shū)中稱，龍薇傳媒對(duì)其資金實(shí)力的描述具有誤導(dǎo)性，強(qiáng)調(diào)的“家庭資產(chǎn)”“還款能力”加上其名人效應(yīng)，實(shí)際上對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生了嚴(yán)重誤導(dǎo)。

    在監(jiān)管層看來(lái)，這場(chǎng)一波三折的轉(zhuǎn)讓，從控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為5.0396%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又變更為完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方不追究任何違約責(zé)任，這種商業(yè)行為“顯然有悖常理”。

    那么，趙薇夫婦及龍薇傳媒，到底說(shuō)了哪些“謊言”？資金是關(guān)鍵之關(guān)鍵，大部分“謊言”也恰恰是圍繞資金展開(kāi)。

    2016年12月26日，龍薇傳媒在上市公司公告中披露其控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心關(guān)聯(lián)企業(yè)等情況，顯示出收購(gòu)方有強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。

    而在2017年1月，更是詳細(xì)披露稱：“龍薇傳媒實(shí)際控制人趙薇女士及其配偶黃有龍先生投資的金寶寶控股…等多家上市公司股權(quán)，截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元；…上述相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)值約56.63億元，2016年投資收回的現(xiàn)金流約12.56億元港幣”。

    但是實(shí)際上，龍薇傳媒2016年11月2日才成立，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，注冊(cè)資本尚未實(shí)繳到位，未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)都為零。

    在實(shí)際收購(gòu)時(shí)，自有資金僅出資6000萬(wàn)，“大頭”來(lái)自向金融機(jī)構(gòu)高成本借款，且部分是以萬(wàn)家文化的股份做質(zhì)押。

    根據(jù)起初披露的協(xié)議，借款當(dāng)中，15億來(lái)自西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司（下稱銀必信），年化利率10%，以趙薇個(gè)人信用為擔(dān)保；其余14.999億為從金融機(jī)構(gòu)的質(zhì)押融資，后披露是中信銀行杭州分行，年利率6%左右，以擬收購(gòu)的萬(wàn)家文化股份做質(zhì)押。

    值得注意的是，公司還稱“若龍薇傳媒未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬(wàn)家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資”。

    但是真實(shí)情況如何？證據(jù)顯示，2017年1月23日，萬(wàn)家集團(tuán)、龍薇傳媒已知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過(guò)中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒并沒(méi)有與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作。

    調(diào)查過(guò)程還原了背后更真實(shí)的融資故事。

    從銀必信融資成本為年化10%，從銀行融資成本為6%。受黃有龍委托負(fù)責(zé)辦理萬(wàn)家文化股份收購(gòu)事項(xiàng)的法務(wù)負(fù)責(zé)人趙政后來(lái)證實(shí)，龍薇傳媒方面希望盡可能多的從銀行融資，甚至希望可以覆蓋全部收購(gòu)資金需求。但值得注意的是，銀行質(zhì)押融資金額直接與股價(jià)相關(guān)。

    根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬(wàn)家文化股價(jià)情況。
但是，因項(xiàng)目融資金額較大，需上報(bào)中信銀行總行進(jìn)行審批。2017年1月20日，龍薇傳媒接到銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。

    另一邊的融資也不順利。銀必信實(shí)際控制人秦某詢問(wèn)筆錄顯示，銀必信在2017年2月7日無(wú)法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時(shí)，沒(méi)有準(zhǔn)備好足夠的資金。

    融資遇阻，龍薇傳媒并未動(dòng)用其強(qiáng)調(diào)的“還款能力”來(lái)繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)，而是稱其資產(chǎn)大部分在境外而停止收購(gòu)，而資產(chǎn)在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預(yù)知的。

    事實(shí)上，黃有龍后期在筆錄中甚至稱，中信銀行是萬(wàn)家文化時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永找的，“我們這邊沒(méi)有找過(guò)任何銀行，包括深圳的銀行。自始至終，銀行方面都是孔德永聯(lián)系的，我和趙政都沒(méi)聯(lián)系過(guò)銀行”，他還稱，“我們從來(lái)沒(méi)有想過(guò)用自有資金進(jìn)行收購(gòu)”。在中信銀行融資失敗后，也沒(méi)有再與任何金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系過(guò)。

    龍薇傳媒一邊在多次公告中透露自己的資金實(shí)力、收購(gòu)意向，以及對(duì)意外出現(xiàn)之后依然愿意努力促使交易完成的決心，使投資者產(chǎn)生強(qiáng)烈預(yù)期，另一邊后期來(lái)看實(shí)際的舉動(dòng)，卻與前期的表態(tài)并不一致。最終收購(gòu)告吹。

    證監(jiān)會(huì)在處罰決定書(shū)中也明確表示，后續(xù)“全然看不出龍薇傳媒有‘積極’促使本次交易順利完成的意愿”。

    趙薇夫婦的辯白

    知情人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者，這個(gè)案子因?yàn)橛绊懢薮螅矣?ldquo;名人效應(yīng)”、涉及高杠桿空殼收購(gòu)，對(duì)股價(jià)及投資者影響較大，監(jiān)管層對(duì)該案的處理非常謹(jǐn)慎。

    經(jīng)過(guò)9個(gè)月的調(diào)查，去年11月，證監(jiān)會(huì)下發(fā)了《行政處罰事先告知書(shū)》，隨后于12月19日舉行了聽(tīng)證會(huì)。“趙薇夫婦委托代理人參加了聽(tīng)證，提出了申辯意見(jiàn)，請(qǐng)求免于處罰，”上述知情人士稱，他們本人沒(méi)有出席聽(tīng)證。

    對(duì)于監(jiān)管層的處罰定性，趙薇夫婦及龍薇傳媒提出多項(xiàng)辯白。一方面，認(rèn)為公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是按照法律要求公告，不認(rèn)可所謂“貿(mào)然公告”；二是對(duì)上市公司股價(jià)的影響，不認(rèn)為自己有責(zé)任，而認(rèn)為是“正常的市場(chǎng)反應(yīng)”。

    黃有龍本人還提出，“參與收購(gòu)的初衷和目的是促進(jìn)藝術(shù)事業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)的長(zhǎng)期、協(xié)同發(fā)展，而非謀求短期利益”；“參與交易的行為是善意、誠(chéng)信、合法的，最終的失敗是多種因素作用的結(jié)果”。事后看，這與其“從來(lái)沒(méi)有想過(guò)用自有資金進(jìn)行收購(gòu)”的態(tài)度相對(duì)照，頗為諷刺。

    趙薇則試圖剝離自己的直接責(zé)任關(guān)系。她稱，自己并非涉案違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，也不是上市公司的“董監(jiān)高”，雖然為龍薇傳媒的股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理及法定代表人，但對(duì)龍薇傳媒披露的信息不負(fù)有法定保證責(zé)任。

    “趙薇肯定是知情的，調(diào)查過(guò)程中是有證據(jù)證明的。”前述知情人士告訴記者，趙政在詢問(wèn)筆錄中稱，“收購(gòu)事項(xiàng)的進(jìn)展情況她（趙薇）是知道的…兩次材料我們?cè)诠嬷岸及l(fā)給過(guò)黃有龍看過(guò)，他同意的，趙薇也知道的”。

    根據(jù)調(diào)查，黃有龍負(fù)責(zé)組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購(gòu)萬(wàn)家文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露，知悉并決策本次收購(gòu)的進(jìn)展情況。

    趙薇作為龍薇傳媒控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《借款協(xié)議》上簽字，為公告以及銀行融資方案提供個(gè)人資產(chǎn)情況、個(gè)人征信查詢。加上其他證據(jù)證實(shí)，趙薇也是該案的直接負(fù)責(zé)的主管人員。

    最終，證監(jiān)會(huì)對(duì)對(duì)萬(wàn)家文化、龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并分別處以60萬(wàn)元罰款；對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款。對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

    前述知情人士告訴記者，無(wú)論是高杠桿收購(gòu)，還是以擬收購(gòu)上市公司股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行融資，只要不違法，都是可以采用的金融工具。但是，龍薇傳媒在信息披露時(shí)，收購(gòu)條件尚存在許多不確定性時(shí)貿(mào)然公告，收購(gòu)遭遇變數(shù)時(shí)又沒(méi)有充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，融資最終失敗后又沒(méi)有主動(dòng)尋求解決辦法推進(jìn)融資，從收購(gòu)控股權(quán)、到只收購(gòu)5%多一點(diǎn)，再到迅速取消收購(gòu)，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)和投資者，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序。

    “證監(jiān)會(huì)對(duì)公司處以60萬(wàn)元罰金、對(duì)趙薇等個(gè)人處以30萬(wàn)元罰金，從罰金數(shù)額上可以反映違法情節(jié)嚴(yán)重，屬于頂格處罰。”厲健對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱，在這起信披違法案件中，趙薇的名人效應(yīng)可謂是“雙刃劍”，具有重大警示意義。如果趙薇依法履行信息披露義務(wù)，名人效應(yīng)可以推動(dòng)上市公司成長(zhǎng)，投資者也可以受益。

    他表示，但遺憾的是，趙薇沒(méi)有依法履行信息披露義務(wù)，而是利用名人效應(yīng)，嚴(yán)重誤導(dǎo)廣大投資者，導(dǎo)致投資者遭受重大損失，如今，不但被證監(jiān)會(huì)頂格處罰，還將面臨投資者巨額索賠。