4月11日，證監(jiān)會(huì)對(duì)萬家文化下發(fā)行政處罰決定書，除了罰款，還下發(fā)對(duì)孔德永、趙薇、黃有龍的5年證券市場禁入決定書。這出用50倍杠桿、空殼公司30億元收購上市公司的鬧劇終于蓋棺論定，文書中也披露了更多的案情細(xì)節(jié)，孔德永及趙薇夫婦當(dāng)時(shí)的操作和心態(tài)浮出水面。
如果不是特殊的背景，如果不是名人效應(yīng)帶來輿論的關(guān)注，如果不是證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格稽查，或許此筆交易已經(jīng)順利闖關(guān)完成。而塵埃落定之后，有人賠錢，有人自殺，有人申辯。證監(jiān)會(huì)的態(tài)度卻明確而堅(jiān)定：2018年仍將重點(diǎn)查處此類案件。
實(shí)控人的謀劃
2016年下半年，萬家文化實(shí)際控制人孔德永醞釀著改變，耐心等待著機(jī)會(huì)。
表面上看，萬好萬家正謀劃著企業(yè)轉(zhuǎn)型，剝離房地產(chǎn)及礦業(yè)資產(chǎn)，通過資本運(yùn)作，布局動(dòng)漫產(chǎn)業(yè)、電子競技、綜藝演出等領(lǐng)域，致力于成為“綜合性泛娛樂公司”。
但后來的事實(shí)證明，其實(shí)際控制人無非是在等待合適的買家出現(xiàn)，盡快把上市公司的殼賣掉，兌現(xiàn)出局。
2015年9月，萬家文化與茅侃侃共同出資成立萬家電競，其中萬家文化出資460萬元，股權(quán)占比為46%，茅侃侃出資340萬元，股權(quán)占比為34%，當(dāng)時(shí)的法人代表是孔德永，CEO為茅侃侃。
萬家電競的業(yè)務(wù)主要圍繞泛二次元，發(fā)行了游戲產(chǎn)品《心跳戰(zhàn)姬》《九州無雙》，同時(shí)，還打造了偶像女團(tuán)Astro12，并派去日本接受專業(yè)訓(xùn)練。除此之外，萬家電競還推演唱會(huì)，打造電子競技音樂演出產(chǎn)品《X計(jì)劃》，擬定在多個(gè)城市演出。其余業(yè)務(wù)還包括真人秀節(jié)目、星座文化節(jié)目等。
無論怎樣，財(cái)務(wù)報(bào)表能更直觀地反映出公司轉(zhuǎn)型的成果。2016年，萬家電競營業(yè)收入為52.83萬元，虧損1382萬元，負(fù)債4315萬元。
或許受業(yè)績影響，萬家文化股價(jià)沒能如期反彈。
此前，公司股價(jià)從2014年3月的7元左右，上漲到2014年底的19元左右，增了近3倍，自2015年3月到2015年6月，更是驚人地繼續(xù)翻了近4倍，從20元左右上漲到最高75元。
但此后卻一蹶不振。2015年9月萬家電競成立的時(shí)候，公司股價(jià)恰巧跌到階段性低點(diǎn)12元左右。此后的一年，雖然有暫時(shí)反彈，但整體上還是萎靡不振的狀態(tài)，圍繞19元上下波動(dòng)。
但孔德永還在積極運(yùn)作。
2016年9月，萬家文化公告，擬以股權(quán)加現(xiàn)金的方式，合計(jì)以7.84億元收購兩個(gè)公司股權(quán)，這兩個(gè)公司為做電競的隆麟網(wǎng)絡(luò)，做電競主播培養(yǎng)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的快屏網(wǎng)絡(luò)。
不過，股價(jià)依然沒能掀起大的波瀾。
股價(jià)低迷給控股股東孔德永帶來的壓力不言而喻。根據(jù)公司公告，截至2016年11月4日，控股股東萬好萬家集團(tuán)持有上市公司股份總計(jì)為1.9億股，占總股本比例為30.52%，其中有1.2億股被質(zhì)押，占總股本比例為18.9%。股價(jià)上漲才能更容易賣出，股價(jià)上漲才能更容易融資，往萬家電競等“泛娛樂”業(yè)務(wù)上燒錢。
終于，2016年底，萬家文化實(shí)際控制人孔德永的耐心等待有了回響—趙薇。
策劃空殼買賣大計(jì)
根據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，綜合本案事實(shí)，萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更事項(xiàng)。
2016年11月2日，龍薇傳媒成立，趙薇是其控股股東。
2016年12月8日，黃有龍（龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶）、趙政（黃有龍的代表）、靳某（龍薇傳媒財(cái)務(wù)顧問、恒泰長財(cái)證券副總經(jīng)理）、孔德永（萬家集團(tuán)實(shí)際控制人）幾人在杭州見面，共商買殼賣殼的大計(jì)。
“我們從沒有想過用自有資金進(jìn)行收購。”黃有龍?jiān)谧C監(jiān)會(huì)的詢問筆錄中表示。
那錢從哪里來呢？
“自始至終，銀行這邊都是孔德永聯(lián)系的，我和趙政都沒有聯(lián)系過銀行。”黃有龍?jiān)谧C監(jiān)會(huì)的詢問筆錄中表示。
孔德永聯(lián)絡(luò)了中信銀行杭州分行，銀行方面表示愿意安排30億元的額度?？椎掠赖玫较⒑?，當(dāng)天就發(fā)微信給趙政說明了這個(gè)情況。
趙政得到消息后，也表明了態(tài)度，就是希望銀行能提供的額度越高越好，因?yàn)閺你y行獲取資金的成本更低，但銀行方面則表示，會(huì)按照30億元的融資方案往上報(bào)，但最后能借到多少還是要看股價(jià)的。如果股價(jià)漲到27元，則最高能批到30億元的額度。
這樣的借款方式是股票質(zhì)押，也就是按照收購方案，龍薇傳媒預(yù)計(jì)能通過收購得到萬家文化一定數(shù)量的股票，提前質(zhì)押給中信銀行，從而在收購前取得資金，用這筆資金去支付給孔德永。
為了尋找收購所需資金，見面之后的第二天，即2016年12月9日，黃有龍指派趙政去聯(lián)絡(luò)秦某。秦某是西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司負(fù)責(zé)人，趙政方面希望借入15億元，但秦某要求這筆借款的前提是，必須有銀行方面的資金配套。
收購框架基本商量妥當(dāng)之后，幾個(gè)人還建立了微信群，方便聯(lián)絡(luò)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)手機(jī)取證的微信記錄，在“萬家文化項(xiàng)目微信群”中，有7名成員，包括：孔德永、萬家集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)王某、萬家文化董事會(huì)秘書詹某、趙政、恒泰長財(cái)證券有關(guān)人員等。
經(jīng)過一番緊張策劃，2016年12月27日，萬家文化發(fā)布公告，宣布股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜：萬家集團(tuán)向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓其持有的1.85億股萬家文化股票，占公司總股本的29%，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為30.6億元，交易完成后，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。收購資金全部來源于龍薇傳媒自有或自籌。
“這是市場上流行的買殼套路，買殼方通常要支付股權(quán)買賣的價(jià)格，還要額外支付給原股東一筆幾個(gè)億的殼費(fèi)，買到殼之后還要注入資產(chǎn)，在這個(gè)案例中，實(shí)際上是萬家文化賣殼意愿更強(qiáng)，所以幫助尋找資金，而買殼者接盤后，擬注入的資產(chǎn)就是趙薇。”深圳一證券公司保薦代表人對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說道。
出乎意料的外力
萬家文化此前就在不計(jì)成本要轉(zhuǎn)型為“綜合性泛娛樂公司”，而龍薇傳媒的背后又是趙薇，意味著公司未來將擁有趙薇這個(gè)招牌，無論是潛在影視票房和資本運(yùn)作都將完全不同，名人效應(yīng)下，股價(jià)表現(xiàn)自然毫無懸念。
萬家文化復(fù)牌的2017年1月12日，股價(jià)漲停，1月13日繼續(xù)漲停，周末之后，1月16日繼續(xù)上漲3.82%，1月17日漲幅3.68%。股價(jià)從18元左右上漲到24元左右，突破了公司股價(jià)一年以來的新高。
但這筆交易立刻引起社會(huì)廣泛關(guān)注。當(dāng)時(shí)，寶能系靠杠桿買入萬科股票引發(fā)股權(quán)之爭的事件剛剛塵埃落定。
“這樣的杠桿收購在國內(nèi)外，并不是沒有成功的案例，無論是黃有龍還是孔德永，都是金融業(yè)資深人士，應(yīng)該都是周密策劃過的，但肯定是碰到了不可遇的外力因素，才導(dǎo)致最終沒有成功。” 上述保薦代表人對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說道。
2017年初，證監(jiān)會(huì)提出要重點(diǎn)遏制“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，證監(jiān)會(huì)主席劉士余也對(duì)媒體表示，“大家會(huì)看到查處忽悠式重組的大案”。
于是，趙薇被當(dāng)成了典型。
實(shí)際上，在萬家文化公布股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第三天，2016年12月29日，上海證券交易所就對(duì)萬家文化下發(fā)了問詢函。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，收到問詢函后，此交易的組織者和當(dāng)事人如臨大敵、緊張備戰(zhàn)，對(duì)于如何回應(yīng)，各方在微信群里討論。2017年1月4日，萬家文化董秘詹某在微信群里說，“關(guān)鍵是資金安排計(jì)劃要達(dá)到足以讓一般人信服的程度，相信確有著落，資金安排計(jì)劃要確定”。
最終，龍薇傳媒的財(cái)務(wù)顧問恒泰長財(cái)證券起草了初稿，相關(guān)人員復(fù)核后，萬家文化1月12日發(fā)布了對(duì)上交所詢問函的回復(fù)，稱：本次收購所需資金30.6億元全部為自籌，其中股東自有資金6000萬元，向西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款15億元，擔(dān)保措施為趙薇個(gè)人信用，向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資15億元。
按照這樣的結(jié)構(gòu)，此次收購的杠桿率為50倍，并且，龍薇傳媒倉促成立之后，注冊(cè)資本200萬元，尚未實(shí)繳到位，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入利潤都為零，就是個(gè)空殼公司。這樣的情況，在當(dāng)時(shí)的背景下，造成了極大的輿論壓力。
2017年1月17日，知名財(cái)經(jīng)評(píng)論家葉檀發(fā)表文章，《趙薇的收購如果成了會(huì)讓寶能叫屈》。
2017年1月20日，龍薇傳媒接到中信銀行的電話，通知此項(xiàng)目融資方案被領(lǐng)導(dǎo)否決了。此后，項(xiàng)目方又不斷尋找其他銀行，但都陸續(xù)收到反饋，明確答復(fù)說無法完成審批。
在此過程中，龍薇傳媒披露，趙薇及其配偶黃有龍，投資金寶寶控股等多家上市公司股權(quán)，股票市值約45.22億元，相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)值約56.63億元，僅2016年投資收回的現(xiàn)金流就達(dá)到12.56億港元，其家庭境外資產(chǎn)超過50億元。
“這實(shí)際上對(duì)市場和投資者產(chǎn)生了嚴(yán)重誤導(dǎo)。”證監(jiān)會(huì)在公告中指出。
無論怎樣，根據(jù)黃有龍的筆錄，他們自始至終從沒有想過用自有資金進(jìn)行收購。而銀行方面明確表示拒絕融資后，西藏銀必信方面的借款也無法獲得，因?yàn)槠淝疤崾潜仨氂秀y行配套貸款，此次交易實(shí)際上走入了絕境。
“我和趙政說不要做了……我覺得這個(gè)事情沒辦法做了，就不做了……孔德永讓我們留5%的股權(quán)，其實(shí)真不想要，但出于信用，最后還是同意了。”黃有龍?jiān)谧C監(jiān)會(huì)詢問筆錄中表示。
2017年2月13日，萬家文化公告，將轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒的股份比例降低至5%，轉(zhuǎn)讓款調(diào)降為5.3億元。
2017年4月1日，萬家文化公告稱，萬家集團(tuán)不再向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓股份，雙方互不追究違約責(zé)任。
一地雞毛
萬家文化的股票在2017年1月17日創(chuàng)出一年以來新高之后，隨著收購的失敗，股價(jià)一路下滑，從24元左右跌至目前的9元左右。
公司的融資和資本運(yùn)作也陷于僵局。由于無法得到新增資金，萬家電競經(jīng)營也愈發(fā)艱難。2017年8月，祥源集團(tuán)成為萬家文化的實(shí)際控制人，認(rèn)為萬家電競不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，要把萬家電競徹底踢出上市公司。
2018年1月25日，由于深陷個(gè)人經(jīng)濟(jì)危機(jī)和公司困境，被逼無奈之下，萬家電競CEO茅侃侃自殺離世。
而在另一邊，黃有龍和趙政則宣稱不服證監(jiān)會(huì)處罰，要向證監(jiān)會(huì)提交陳述和申辯意見，并要求舉行聽證會(huì)。此后，孔德永、黃有龍、趙薇等人及公司，提出了總計(jì)20條申辯理由。
葉檀再次撰寫評(píng)論文章，稱《萬家文化這出大戲還沒完，這是“作死”的節(jié)奏》。
證監(jiān)會(huì)則進(jìn)行了幾個(gè)月的復(fù)核，針對(duì)性地作出了駁斥，并且披露了更多案件偵辦和審查時(shí)的細(xì)節(jié)，包括詢問筆錄、微信記錄等內(nèi)容。
最終，證監(jiān)會(huì)作出的處罰為：對(duì)萬家文化責(zé)令整改，給予警告，處以60萬元罰款；對(duì)孔德永給予警告，處以30萬元罰款；對(duì)龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，處以60萬元罰款；對(duì)黃有龍、趙薇、趙政給予警告，分別處以30萬元罰款；對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇采取5年證券市場禁入措施。
受此影響，港股上市公司順龍控股、云鋒金融相繼發(fā)布公告，宣布黃有龍辭去公司職務(wù)。黃有龍持有上述兩公司股權(quán)。
據(jù)媒體報(bào)道，許多投資者開始推進(jìn)集體訴訟維權(quán)，根據(jù)《證券法》，在虛假陳述期間買入萬家文化受到損失的股民可向相關(guān)責(zé)任人提起索賠。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，2018年證監(jiān)會(huì)稽查部門的查處重點(diǎn)，主要有：損害上市公司和中小股東利益及權(quán)益的案件，包括虛假披露信息，實(shí)施“忽悠式”重組非法牟利；濫用杠桿交易，放大市場風(fēng)險(xiǎn)的案件；內(nèi)幕信息案件；多賬戶操縱股票價(jià)格案件；擾亂信息傳播秩序案件；借助新型金融工具，濫用金融科技之名，實(shí)施違法交易行為等。
巧合的是，就在證監(jiān)會(huì)對(duì)萬家文化下發(fā)處罰決定書的當(dāng)天，金發(fā)科技發(fā)布公告稱，公司董事長袁志敏收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書，因涉嫌內(nèi)幕交易金發(fā)科技股票，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)袁志敏進(jìn)行立案調(diào)查。
一個(gè)是處罰落定，一個(gè)是新領(lǐng)調(diào)查，A股的禁與罰，仍在繼續(xù)上演。
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