隨著2017年上市公司年報(bào)披露完畢，一些公司踩“雷”商譽(yù)的情況也隨之曝光，數(shù)據(jù)顯示，光一科技、華星創(chuàng)業(yè)、游久游戲等多家上市公司均因?yàn)樯套u(yù)減值導(dǎo)致2017年業(yè)績出現(xiàn)不同程度下滑甚至虧損。
多家公司踩雷商譽(yù)
4月27日，堅(jiān)瑞沃能發(fā)布2017年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入96.60億元，較上年同期增長152.88%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-36.84億元，較上年同期降低966.82%。
對于虧損原因，公司表示受國家新能源產(chǎn)業(yè)政策補(bǔ)貼調(diào)整、子公司沃特瑪業(yè)務(wù)擴(kuò)張?jiān)鏊龠^快、 應(yīng)收賬款回款較慢，資金鏈緊張等綜合因素的影響，造成子公司沃特瑪凈利潤未達(dá)預(yù)期。為更加真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司截止2017年12月31日的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對收購深圳市沃特瑪電池有限公司時(shí)所形成的商譽(yù)計(jì)提了全額減值。
值得一提的是，2016年2月，堅(jiān)瑞沃能以52億元，收購沃特瑪100%股權(quán)，而沃爾瑪?shù)馁~面凈資產(chǎn)只有9.29億元，溢價(jià)率高達(dá)459.7%，形成了46億元的商譽(yù)。也就是說，僅僅2017年這一年，46億元便成空。
4月24日，光一科技發(fā)布2017年年報(bào)，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-3.92億元，同比下降715.18%。光一科技表示，當(dāng)期計(jì)提對湖北索瑞電氣有限公司，以及江蘇德能電力設(shè)計(jì)咨詢有限公司的商譽(yù)減值損失，合計(jì)約為3.44億元。
4月28日，游久游戲發(fā)布公告稱，2017年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤-4.22億元，公司表示，2017 年，因游久時(shí)代的經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，經(jīng)過評估，計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.85 億元，這是形成公司當(dāng)年度虧損的重要因素。
商譽(yù)到底是什么呢？
商譽(yù)是個(gè)摸不著、看不見的東西，經(jīng)常讓投資者頗為頭疼。那么，什么是商譽(yù)呢？
據(jù)了解，商譽(yù)一般在企業(yè)合并中產(chǎn)生，是指購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，比如品牌價(jià)值、員工素質(zhì)等，能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤。用通俗的話說，一家上市公司看好被收購公司的未來盈利能力，于是實(shí)行溢價(jià)收購，而溢價(jià)部分即為商譽(yù)的數(shù)值。
舉個(gè)例子來看，小明家的包子鋪上市后，用募集資金3000萬元收購了小張家的包子機(jī)公司，而包子機(jī)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1000萬元，還有2000萬差值就是商譽(yù)的價(jià)值，這里面包括品牌價(jià)值，多年來積累的研發(fā)和管理經(jīng)驗(yàn)價(jià)值等。
11月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號——商譽(yù)減值》（下稱8號文），引發(fā)市場對于A股商譽(yù)減值問題的關(guān)注。
商譽(yù)的形成來源于并購。商譽(yù)指的是公司收購資產(chǎn)時(shí)支付對價(jià)與標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額，本質(zhì)是收購方認(rèn)可標(biāo)的未來的發(fā)展，給予企業(yè)的一定溢價(jià)。之所以市場上對商譽(yù)如此關(guān)注，與2017年以來并購后遺癥頻發(fā)有直接的聯(lián)系。
8號文有何影響？
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)至少在每年年度終了進(jìn)行一次商譽(yù)減值測試，且商譽(yù)減值損失一經(jīng)計(jì)提，在以后期間不得轉(zhuǎn)回。資產(chǎn)減值損失（包括商譽(yù)減值損失）的測算基礎(chǔ)一般是由可收回金額確定的。目前，大多數(shù)商譽(yù)減值實(shí)務(wù)流程采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)作為獲取包括商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合價(jià)值的主要途徑。
但是在實(shí)際操作中，商譽(yù)的減值測試一直都是會(huì)計(jì)師事務(wù)所眼中的“一根刺”。一位曾經(jīng)任職于四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)經(jīng)理告訴界面新聞，會(huì)計(jì)師在每年對商譽(yù)進(jìn)行減值測試的時(shí)候，往往都是基于公司過往的業(yè)績，以及當(dāng)年的完成率對商譽(yù)進(jìn)行測試，但是真正的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)卻很難量化。“往往都是確定業(yè)績無法完成，且今后幾年都沒有好轉(zhuǎn)的跡象，才不得不進(jìn)行減值。”
此次8號文則從管理的角度加強(qiáng)了對于商譽(yù)減值的監(jiān)管。譬如，8號文要求企業(yè)定期或及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測試，至少每年年度終了進(jìn)行減值測試，且不得以業(yè)績承諾期間、業(yè)績承諾補(bǔ)償為由不進(jìn)行測試；另外，要求上市公司在年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告等財(cái)務(wù)報(bào)告中披露與商譽(yù)減值相關(guān)的所有重要、關(guān)鍵信息。還對于減值測試的方法、過程和會(huì)計(jì)處理做了詳細(xì)的規(guī)定，將減少上市公司主觀操作的空間。
并購后遺癥
自2014年末以來，隨著并購的增多，商譽(yù)的總額成指數(shù)型增長。2014-2017年，全A股商譽(yù)分別為3331億元、6542億元、1.05萬億元、1.3萬億元。此外，占凈資產(chǎn)的比重逐年上升，分別為1.43%、2.36%、3.29%、3.61%。截至2018年三季度，全A股商譽(yù)共計(jì)達(dá)到1.44萬億元，占凈資產(chǎn)比例達(dá)到3.73%，同比增速達(dá)到11%。
不難發(fā)現(xiàn)，2016年以及2017年是商譽(yù)形成的高發(fā)期。2016年商譽(yù)同比增速達(dá)到了61%，突破萬億級別。一般而言，商譽(yù)形成都會(huì)伴隨著業(yè)績承諾，假設(shè)業(yè)績承諾并未完成，將會(huì)形成商譽(yù)減值，從而直接影響當(dāng)年利潤。自2014年以來，全A商譽(yù)減值損失逐年增加，2014-2016年商譽(yù)減值損失分別為32.18億元、78.62億元、114.25億元，商譽(yù)減值損失占?xì)w屬于上市公司股東凈利潤的比重分別為0.12%、0.29%、0.40%。2017年，商譽(yù)減值達(dá)到頂峰366.1億元，這些減值的商譽(yù)直接侵蝕了當(dāng)年的利潤，有的甚至令業(yè)績變臉。
仔細(xì)分析商譽(yù)的減值的來由，業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)是商譽(yù)巨額減值的重要原因。
由于2015年以及2016年是企業(yè)并購的高發(fā)期，因此2016-2018年是業(yè)績承諾集中期。業(yè)績承諾期一般為三年，從2014年至2018年，業(yè)績承諾規(guī)模處于逐年上升階段。據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，業(yè)績承諾個(gè)數(shù)分別為148個(gè)、313個(gè)、423個(gè)、439個(gè)和365個(gè)，對應(yīng)的業(yè)績承諾金額分別為67.01億元、154.98億元、241.92億元、318.46億元和230.02億元，逐年提升。
但是并非每一起并購都有利于上市公司，也不是每一個(gè)業(yè)績承諾都會(huì)兌現(xiàn)。從2017年創(chuàng)業(yè)板業(yè)績承諾來看，業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的的并購事件占比達(dá)到了35.34%，相較2014-2016年業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的并購事項(xiàng)比重分別為15.58%、16.67%、21.24%，2017年業(yè)績不達(dá)標(biāo)明顯超過歷史平均水平。
為何小企業(yè)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)更為頻繁？并購對于企業(yè)而言究竟意味著什么？
誰更愛并購？
有一則數(shù)據(jù)可以明顯的感受到，大公司對于并購顯得更為理性。
2014年至2018年三季度，市值1000億元以上的“大”公司商譽(yù)分別為783億元、1238億元、1462億元、1701億元以及1753億元，占兩市商譽(yù)總額的比重分別為24%、19%、14%、13%以及12%，占比逐年下滑。另外，由于并購的謹(jǐn)慎性，商譽(yù)減值金額也幾乎為零。除了2017年中國石油(7.610, 0.05,0.66%)（601857.SH）計(jì)提了37億元的商譽(yù)減值之外，其他年份千億市值的企業(yè)商譽(yù)減值幾乎為零。
但是反觀50億元以下的小市值公司，對于并購的熱情要遠(yuǎn)勝大公司，且出錯(cuò)的概率也顯得更高。
數(shù)據(jù)顯示，2014年至2018年三季度，50億元以下小公司的商譽(yù)金額分別為546億元、1279億元、2092億元、2639億元以及2942億元，占商譽(yù)的總額比例分別為16%、19%、20%、20%以及20%。但是另一則數(shù)據(jù)則令人大跌眼鏡：商譽(yù)減值的公司中，小公司占據(jù)了半壁江山。2014年以來，小公司的商譽(yù)減值金額分別為17億元、31億元、51億元以及209億元，占商譽(yù)減值的總額比分別為54%、40%、45%以及57%。由于年報(bào)尚未發(fā)布，2018年的商譽(yù)減值金額尚未計(jì)提。
小公司并購的越多，商譽(yù)減值的金額也就越多。數(shù)據(jù)顯示，2017年50億元以下公司的商譽(yù)減值總額為為209億元，占到了總減值額的57%以上，令人瞠目結(jié)舌。
千億市值的大公司中，商譽(yù)主要集中在中國石油（601857.SH）、中國平安(63.770, 0.66, 1.05%)（601318.SH），其中多數(shù)商譽(yù)早在2014年以前就已形成，僅有美的集團(tuán)(40.020, 0.36, 0.91%)（000333.SZ）集團(tuán)一家由于在2017年收購了庫卡，形成了超過230億元的商譽(yù)。
但是對于大公司而言，一出手就是百億的并購規(guī)模，對于公司的市值而言也是錦上添花。不考慮市場因素，美的集團(tuán)的市值從2016年末的1817億元，一躍到了2017年末3630億元，這一方面有美的集團(tuán)自身業(yè)績的功勞，但并購庫卡帶來的業(yè)績預(yù)期也大有幫助。
但是反觀小公司，并購帶來的協(xié)同則來的小得多，有的甚至在并購?fù)瓿珊笠荒昃鸵呀?jīng)實(shí)施了商譽(yù)減值。新日恒力(4.960, -0.10, -1.98%)（600165.SH）于2015年斥資15.66億元以高達(dá)21倍多的增值率收購博雅干細(xì)胞80%股權(quán)。不過，標(biāo)的公司沒能完成承諾業(yè)績，不履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，甚至拒絕公司的預(yù)審計(jì)，導(dǎo)致上市公司對標(biāo)的公司失去控制。新日恒力于2016年就已計(jì)提商譽(yù)減值8.88億元，而公司的市值也從2016年末的84億元，一路回落至如今的40億左右的規(guī)模，幾乎腰斬。
除了新日恒力之外，三泰控股(3.460, 0.02, 0.58%)（002312.SZ）、勤上股份(3.000, 0.03,1.01%)（維權(quán)）（002638.SZ）等，都在2015年或者2016年大舉收購，卻也在收購?fù)瓿梢荒旰缶涂焖俚挠?jì)提減值損失。
關(guān)注兩類個(gè)股
從上文中不難推斷，商譽(yù)是把雙刃劍。優(yōu)秀的公司可以通過并購?fù)晟飘a(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)而提高估值。但是一些小公司的草率并購卻會(huì)因?yàn)闃I(yè)績不達(dá)標(biāo)而宣告失敗，進(jìn)而影響原有業(yè)務(wù)。
目前，截至三季報(bào)，兩市共有1852家公司資產(chǎn)負(fù)債表中存在商譽(yù)。這其中，商譽(yù)有高有低，有短期內(nèi)不會(huì)計(jì)提減值損失的美的集團(tuán)、廣匯集團(tuán)、青島海爾(13.910, 0.11, 0.80%)等，也有部分商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)極高的企業(yè)包括天龍集團(tuán)(3.440, 0.04, 1.18%)、百花村(5.750, 0.07, 1.23%)等風(fēng)險(xiǎn)較高的企業(yè)。
商譽(yù)的存在固然風(fēng)險(xiǎn)高，但是并非所有的商譽(yù)都是有害的商譽(yù)，如何甄別更為重要。這里，我們提出了兩條篩選條件，甄別哪些是風(fēng)險(xiǎn)極高的商譽(yù)。
1 連續(xù)兩個(gè)年度，被收購公司未完成業(yè)績承諾，且尚未計(jì)提商譽(yù)減值損失的公司。
2 連續(xù)三年商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重超過20%的公司。
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