美的集團(tuán)換股吸收合并小天鵝

    10月23日晚間，美的集團(tuán)和小天鵝雙雙發(fā)布公告稱，美的集團(tuán)擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團(tuán)向小天鵝除美的集團(tuán)及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。

    根據(jù)公告，本次換股吸收合并系美的集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)優(yōu)化整合目的而實(shí)施，本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。美的集團(tuán)因本次換股吸收合并所增發(fā) A 股將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

    公告顯示，美的集團(tuán)的換股價(jià)格為42.04元/股；小天鵝A股的換股價(jià)格為50.91元/股，B股換股價(jià)格為42.07元/股。美的集團(tuán)與小天鵝A的換股比例為1：1.2110，與小天鵝B的換股比例為1：1.0007。參照換股比例計(jì)算，美的集團(tuán)為此次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)約為3.42億股。

    小天鵝提示，此次交易尚需合并雙方再次召開董事會(huì)審議通過(guò)，同時(shí)尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。小天鵝還表示，此次換股吸收合并停牌前公司股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致此次換股吸收合并被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)。

    另外，截至預(yù)案簽署日，美的控股為美的集團(tuán)的控股股東，實(shí)際控制人為何享??；本次合并實(shí)施完畢后，美的集團(tuán)的控股股東仍為美的控股，最終實(shí)際控制人仍為何享健，未發(fā)生變更。

    小天鵝退市，這將是美的集團(tuán)繼2017年私有化威靈后第二次將旗下子公司收歸集團(tuán)，美的集團(tuán)在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)將僅保留一個(gè)融資平臺(tái)。

    9月9日晚間，美的集團(tuán)與小天鵝雙雙宣布停牌，美的集團(tuán)表示，正在籌劃與小天鵝相關(guān)的資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    始建于1958年的小天鵝最早是一家國(guó)營(yíng)企業(yè)。2008年，小天鵝經(jīng)歷了歷史上的一次重大變革，美的電器以16.8億元收購(gòu)了公司24.01%的股權(quán)，成為控股股東，小天鵝也由一家國(guó)企變成了民企。2013年，美的集團(tuán)通過(guò)換股吸收合并美的電器的方式實(shí)現(xiàn)整體上市，而小天鵝控股股東也自此變更為美的集團(tuán)。

    2014年，為進(jìn)一步提升美的集團(tuán)和小天鵝之間的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，美的集團(tuán)通過(guò)境外子公司TITONI對(duì)小天鵝A股、B股股票實(shí)施部分要約收購(gòu)。此次收購(gòu)溢價(jià)15%購(gòu)入小天鵝20%股份。

    據(jù)了解，美的集團(tuán)旗下洗衣機(jī)業(yè)務(wù)均已裝入小天鵝，唯一沒(méi)有注入小天鵝的相關(guān)資產(chǎn)是東芝洗衣機(jī)，目前TLSC仍作為獨(dú)立事業(yè)部運(yùn)營(yíng)，中國(guó)市場(chǎng)的產(chǎn)品推進(jìn)由各個(gè)事業(yè)部負(fù)責(zé)。東芝廚電、吸塵器已經(jīng)上市，東芝冰箱將在年底上市，東芝洗衣機(jī)上市尚無(wú)時(shí)間表。美的洗衣機(jī)已經(jīng)擁有比佛利、小天鵝、美的三個(gè)品牌。