互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)：HFCAA對中概互聯(lián)網(wǎng)公司的影響

        美國SEC 通過修正案，最終確定HFCAA 實施規(guī)則美國證券交易委員會（SEC）于美東時間12 月2 日宣布已通過修正案，最終確定實施《外國公司問責法案》（HFCAA）中有關(guān)材料呈交和披露的具體細則。兩項修訂包括：1）闡明這些要求如何適用于可變利益實體（VIE）；2）標記諸如審計師名稱和位置等信息等的要求。HFCAA 規(guī)定，如果政府當局連續(xù)三年不允許外國公司的審計師將其工作底稿公開給PCAOB 檢查，則這些公司的證券可能被禁止在美國交易。在不斷變化的環(huán)境中，我們認為在香港二次已完成上市的互聯(lián)網(wǎng)公司的風險敞口有限。

        中國證監(jiān)會與美國SEC 進行建設(shè)性溝通

        根據(jù)美國SEC 公告，SEC 將依據(jù)于2020 年12 月18 日后開始的財年對應(yīng)的年報識別發(fā)行人（CII），此類發(fā)行人審計報告由位于美國以外司法管轄區(qū)的會計師事務(wù)所出具，且PCAOB 無法審查其審計底稿。SEC 要求被識別發(fā)行人在下一財年披露年報中遵守材料呈交和披露的要求。中國證監(jiān)會一直在與美國SEC 和PCAOB 就協(xié)作解決方案進行建設(shè)性溝通，旨在解決審計中的遺留問題。騰訊、阿里巴巴、京東、美團、百度、嗶哩嗶哩等多家互聯(lián)網(wǎng)公司已在香港完成第一上市或二次上市。

        香港二次上市公司有替代交易選擇

        根據(jù)港交所現(xiàn)行的二次上市和采用同股不同權(quán)架構(gòu)（WVR）公司的上市規(guī)則，我們認為其他在美國上市的主要中國互聯(lián)網(wǎng)公司有資格在香港進行二次上市，包括拼多多、騰訊音樂和唯品會。港交所的二次上市規(guī)則要求合資格發(fā)行人必須：1）在合資格交易所至少兩個年度有良好的合規(guī)記錄；2）市值至少為400 億港幣，或上市時市值至少為100 億港幣且最近一個經(jīng)審計的財年收入至少為10 億港幣。對于采取WVR 公司，上市規(guī)有額外要求：1）申請人必須是創(chuàng)新型公司，有高增長業(yè)績記錄，并且之前獲得第三方專業(yè)投資者投資；2）非WVR 股東必須至少擁有10%的投票權(quán)等（詳見圖1）。

        優(yōu)質(zhì)公司受監(jiān)管影響有限

        對于領(lǐng)先的中國互聯(lián)網(wǎng)公司，我們認為監(jiān)管擔憂導致市場情緒疲軟，但對其基本面的影響有限，因優(yōu)質(zhì)公司依賴融資以支持發(fā)展的程度有限。據(jù)2020年財務(wù)數(shù)據(jù)，多數(shù)領(lǐng)先中概互聯(lián)網(wǎng)公司都擁有正經(jīng)營現(xiàn)金流、正向凈現(xiàn)金和超1 倍流動比率（見圖3）。但對于目前僅在美國上市的公司，尤其是目前尚不符合港交所二次上市要求、仍在擴大用戶群或拓寬總市場空間的公司，疲軟的市場環(huán)境應(yīng)該會削弱其從市場融資的能力，進而影響其增長。我們認為這些公司更容易受到監(jiān)管環(huán)境變化的影響，引發(fā)市場擔憂。

        風險提示：1）消費進一步放緩；2）競爭加劇；3）監(jiān)管不利因素。

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