比音勒芬：擬收購短視頻營銷公司上海微祥 促進業(yè)務(wù)協(xié)同、發(fā)展新零售業(yè)務(wù)

    事件：公司公告擬現(xiàn)金4 億元收購上海微祥，PE 估值10 倍公司公告簽署并購意向協(xié)議，擬以現(xiàn)金方式收購上海微祥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“上海微祥”或“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)，交易對方為江西微傳網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“江西微傳”），目標(biāo)公司估值擬參照其2020 年預(yù)測的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低后的凈利潤4000 萬元，總估值約為人民幣4 億元、對應(yīng)PE 估值為10 倍。

    目標(biāo)公司承諾在2020-2022 年內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于4000 萬元、5000 萬元、6000 萬元。交易其他條款：1）目標(biāo)公司核心業(yè)務(wù)團隊承諾至少在股權(quán)過戶完成后5 年內(nèi)繼續(xù)任職；2）江西微傳關(guān)聯(lián)公司旗下與京東合作的多米粒在內(nèi)的電商業(yè)務(wù)置入目標(biāo)公司系各方簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的前置條件。

    交易完成后目標(biāo)公司將改選董事會、設(shè)3 名董事，其中公司委派2 名、目標(biāo)公司高管團隊委派1 名。目標(biāo)公司董事長、法定代表人由公司委派，總經(jīng)理由目標(biāo)公司高管團隊人選擔(dān)任，目標(biāo)公司的財務(wù)總監(jiān)及至少一名副總經(jīng)理由公司委派的人員擔(dān)任。目標(biāo)公司將作為公司的子公司，按照公司要求規(guī)范治理，并為公司培訓(xùn)一定數(shù)量的業(yè)務(wù)人員。

    目標(biāo)公司：短視頻專業(yè)營銷機構(gòu)

    上海微祥系新三板掛牌公司微傳播（北京）網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（證券簡稱：微傳播，證券代碼：430193）旗下企業(yè)，微傳播是專注于提供社交網(wǎng)絡(luò)及新媒體整合營銷服務(wù)解決方案的企業(yè)，擁有基于騰訊系、新浪系社交信息群落的社交電商專業(yè)團隊。2019 年微傳播營業(yè)收入4.65 億元、歸母凈利潤9609 萬元。

    上海微祥2016 年11 月成立，是一家國內(nèi)領(lǐng)先的短視頻專業(yè)營銷機構(gòu)，憑借自媒體和短視頻推廣的數(shù)據(jù)積累，以及在快手、抖音等平臺內(nèi)容制作、傳播、引流等方面的服務(wù)優(yōu)勢，結(jié)合MCN 服務(wù)團隊專業(yè)的營銷策略，為客戶在短視頻自媒體、社交自媒體等載體上提供優(yōu)質(zhì)的視頻內(nèi)容制作、發(fā)行、推廣服務(wù)。根據(jù)微傳播年度報告，上海微祥2017 年營業(yè)收入6257 萬元、凈利潤-113萬元，2018~2019 年對微傳播的凈利潤影響均不到10%（即不到1000 萬元）、利潤規(guī)模不大。

    收購意義：實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同、推進新零售業(yè)務(wù)布局

    1）提升公司電商運營能力，促進威尼斯品牌快速培育做大。若本次交易順利開展，微傳播旗下與京東合作的多米粒電商平臺與公司開展直播電商相關(guān)業(yè)務(wù)，借助目標(biāo)公司平臺大數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，以及多年自媒體、短視頻和直播推廣的優(yōu)勢，實現(xiàn)公司旗下CARNAVAL DE VENISE（即威尼斯狂歡節(jié)）品牌與線上渠道的快速連接，加強品牌推廣和線上銷售。

    2）切入景氣度高的短視頻領(lǐng)域，拓寬業(yè)務(wù)范圍、多元化發(fā)展。通過本次交易，公司將切入短視頻內(nèi)容服務(wù)及社交電商業(yè)務(wù)，深入布局短視頻領(lǐng)域，籌備搭建包括直播電商在內(nèi)的新零售電商業(yè)務(wù)。

    總體而言，本次并購有利于公司更好地優(yōu)化整體資源配置，與公司品牌營銷發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，符合公司進一步聚焦新零售業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略，同時將可為公司輸入優(yōu)秀的電商營銷人才隊伍，提高公司的線上業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利水平。

    主業(yè)順利恢復(fù)中，本次收購將提升公司綜合競爭力，維持“買入”評級2020 年短視頻營銷、直播電商爆紅，公司威尼斯品牌正處于培育中，通過新興熱門營銷渠道孵化是事半功倍之道。其次，公司總體品牌定位較高（主品牌輕奢，威尼斯中高端、更年輕化），目前仍以線下渠道為主、線上占比較小，通過本次收購也將強化公司線上業(yè)務(wù)布局，提升多渠道經(jīng)營能力、促進線上線下融合，滿足消費者更多方位的需求、吸引更多偏好線上渠道和社交電商形式的年輕消費者，提升公司綜合競爭力。再者，公司切入短視頻營銷領(lǐng)域，乘短視頻行業(yè)快速發(fā)展之東風(fēng)，業(yè)務(wù)多樣性得以豐富、擴大想象空間、提高總體成長性。

    公司定位中高端運動休閑細分市場、定位精準(zhǔn)、競爭環(huán)境相對較好，并可分享運動服飾行業(yè)景氣發(fā)展紅利。另外公司近年來增長來自于外延和內(nèi)生并行，主品牌開店空間仍較大、副品牌威尼斯增長潛力強。2020 年疫情影響背景下，公司復(fù)蘇明顯快于行業(yè)，預(yù)計單二季度收入和利潤增長轉(zhuǎn)正。

    財務(wù)方面，本次交易雖然會占用公司4 億元左右現(xiàn)金，但公司2020 年3 月末賬上現(xiàn)金4.34 億元、7 月完成發(fā)行6.89 億元可轉(zhuǎn)債，經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)健康，資金壓力較小。